资料显示，山石转债信用级别为“A+”，债券期限6年（票面利率：第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。），对应正股名山石网科，正股最新价为9.96元，转股开始日为2022年9月28日融资杠杆申请，转股价为24.52元。

资料显示，华兴转债信用级别为“AA”，债券期限6年（本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。），对应正股名华兴源创，正股最新价为21.63元，转股开始日为2022年6月6日，转股价为26.19元。

独立董事制度是上市公司治理机制的重要组成部分。独董制度改革近一年，履职情况如何？

第一财经记者统计发现，改革之后独董“出手”案例明显增加，仅今年上半年，A股市场就有43家上市公司收到独董发出的督促函或整改意见函。

近日中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）提名的独立董事候选人获第一医药（600833.SH）股东大会审议通过，标志着首次将有由投保机构公开提名的独立董事到A股公司任职，独董来源进一步拓宽。

与此同时，对独董履职的监管也在加强。记者统计发现，今年上半年，美思德、西安银行、广誉远、迈信林、古井贡酒等多家上市公司独董遭到处罚。

独董“出手”加速

去年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，提出“八项改革任务”。8月，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下称《办法》），沪深交易所随后发布配套自律监管规则15件。独董制度改革全面推进。

记者统计发现，今年独董向上市公司发出的督促函或整改函明显增多。根据公司公告统计，截至7月1日，今年A股市场已有43家上市公司合计收到44封独董的督促函或整改意见函，重点关注事项包括上市公司年报的真实准确、关联交易与资金占用、高管薪酬、财务内控以及违规整改等。

6月28日，ST新潮、山东华鹏两家上市公司均披露了独董发出的督促函。ST新潮因年度内部控制被出具非标意见，公司股票被实施其他风险警示，该公司三位独董对此提交了督促函，通过现场询问、通讯交流等方式督促公司进一步完善法人治理结构以及内部控制管理体系。

山东华鹏则是连续三年财报披露不准确，被山东证监局采取责令改正措施。该公司对相应年度财务报表进行追溯调整，截至目前，还未收到追溯调整后的业绩补偿款1496.87万元。为此，公司的独董发出督促函，督促该公司通过有效渠道尽快追回业绩补偿款。

再比如，ST华铁和威创股份均因公司未能及时解决资金占用问题或非法占用的资金无法归还，收到公司独董督促函。其中，威创股份3名独董表示，自2023年12月以来已多次发函敦促公司董事长及总经理追讨被占用资金；ST华铁3名独董通过发函、面谈等方式，敦促控股股东及其他关联方尽快归还占款并提出可行的解决措施，并发现公司存在大额预付款等资金异常支出的事项。

此外，还有合纵科技因未按要求日期实施回购，独董督促其尽快履行股份回购义务、尽早完成回购方案；某上市公司存在实控人兼董监高薪酬不合理的问题，在独立董事的推动下，公司董事会接受薪酬与考核委员会建议进行薪酬下调；某上市公司控股子公司存在关联交易，因未及时披露且交易价格不公允，被审计机构出具非标意见，该公司3名独立董事在董事会审议时指出公司与关联交易相关的内部控制存在重大设计与执行缺陷，并聘请第三方机构进行专项核查。

持续强监管，提升独立性

完善独立董事选任制度，是提高独立董事的独立性的重要保障，也是去年以来独立董事制度改革的重要方向之一。

第一医药6月21日公告了由投服中心提名的独立董事候选人获公司股东大会审议通过后，引发各界关注。对此，中央财经大学资本市场监管与改革研究中心主任陈运森表示，不仅是对独立董事提名来源的拓宽和选任机制的有益探索，而且有助于促进独立董事在公司治理中发挥更加关键的作用。

本轮改革为独立董事更好履职设置的“硬约束”效果也在逐步体现，对独立董事不履职不尽责的追究力度持续加大。

今年5月，美思德一位独董因受到行政处罚被取消聘任。根据5月10日公告，该公司4月召开的董事会通过了独董选举议案，但该名独立董事作为其他公司时任独董，因任职公司信息披露违法违规，被证监局予以警告，并处以10万元罚款。上交所向该公司发出关于独立董事任职异议的工作函，认定该名独立董事不符合任职条件等相关要求。为此，该公司取消了相关独董选举议案的审议。

另外，西安银行一位独董因任职超期被监管责令改正。4月25日，西安银行发布公告称，公司的2位独立董事截至2022年11月已连续任职满6年。其中一位独立董事于2023年3月向西安银行提交辞职报告，但西安银行至今未完成独董的补选工作；另一位独立董事明知连续任职已超6年，仍继续任职并领取津贴，至今未向董事会提交书面辞职报告。对此，陕西证监局决定对西安银行及该独立董事采取责令改正的监管措施。

还有，广誉远一位独董因未勤勉尽责被监管处罚。因该公司滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入，导致连续多年年报信披存在虚假记载。该公司一位具有会计背景的独董，因未对广誉远年度报告相关内容进行审慎关注并采取充分措施予以核查，未勤勉尽责，于今年4月被山西证监局处以50万元罚款，同时被上交所予以公开谴责。

此外，监管对独董及其亲属短线交易行为也从严打击，多家上市公司独董受到行政处罚。根据迈信林6月27日公告，公司某时任独董的配偶存在短线交易该公司股票的行为，该独董被上交所予以监管警示。此前，苏宁环球董事长在担任古井贡酒独董期间，因他的配偶短线交易古井贡酒股票，该人士被安徽证监局罚款15万元。

周斌

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